Wykreślenie spółki prawa handlowego z rejestru przedsiębiorców KRS powoduje ustanie bytu danego podmiotu. W praktyce oznacza to, że taka spółka formalnie już nie istnieje i nie może prowadzić działalności gospodarczej. Czy po dokonanym wykreśleniu z KRS spółka musi podjąć jeszcze jakieś dodatkowe czynności?
Likwidacja spółki z o.o.
Wykreślenie spółki z o.o. z KRS następuje najczęściej wskutek jej likwidacji. Czynność ta wymaga jednak złożenia odpowiedniego wniosku do sądu gospodarczego – wykreślenie w tym przypadku nie następuje bowiem z mocy samego prawa.
Likwidacja spółki z o.o. wiąże się nie tylko z obowiązkiem złożenia wniosku o wykreślenie takiej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, ale także i zakończeniem wszelkich spraw o charakterze majątkowym – zarówno względem wspólników jak i osób trzecich. Rozwiązywana spółka musi bowiem rozliczyć się jeśli posiada jakiekolwiek zobowiązania pieniężne.
Wraz z momentem wykreślenia spółki z KRS ustaje jej byt prawny, co oznacza, że taki podmiot nie może już nabywać nowych praw ani zaciągać zobowiązań. Pod względem formalnym spółka już nie istnieje, a więc nie może być stroną jakiejkolwiek umowy. Pamiętajmy, że omawiane wykreślenie wiąże się z dodatkowymi obowiązkami po stronie byłych wspólników.
Wykreślenie spółki z o.o. z KRS może zając trochę czasu – w praktyce jest to uzależnione od ilości spraw, którymi aktualnie zajmuje się dany sąd gospodarczy. Średnio czas oczekiwania na wykreślenie spółki wynosi ok. 3 miesiące, przy czym zdarzają się sprawy, które mogą potrwać dłużej (np. 6 lub 9 miesięcy), jak i krócej (np. 2 tygodnie lub 1 miesiąc). Jeśli wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców nie zostanie rozpoznany w ciągu roku od dnia jego złożenia warto wówczas przypomnieć się sądowi i złożyć wniosek o ponaglenie.
Obowiązki po wykreśleniu spółki z KRS
Zgodnie z postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 31 maja 2017 r. (sygn. akt I ACa 734/16) brak zdolności sądowej spółki wykreślonej prawomocnie z rejestru przedsiębiorców przed wniesieniem pozwu jest brakiem pierwotnym i nieusuwalnym. Nie budzi wątpliwości, iż w takim przypadku nie może znaleźć zastosowania procedura z art. 70 KPC. Pozew skierowany przeciwko spółce prawomocnie wykreślonej z rejestru nie powoduje wszczęcia postępowania sądowego oraz nie wywołuje skutków objętych zawisłością sporu, które ustawa wiąże dopiero z doręczeniem pozwu (art. 192 KPC). Osoba trzecia, nawet polemizująca z treścią pozwu, nie jest pozwanym w kontradyktoryjnym procesie cywilnym, w którym zakres podmiotowy sporu określa co do zasady wnoszący pozew. Z powyższego wynika jasno, że po prawomocnym wykreśleniu spółki z o.o. z KRS nie można już wobec niej wszcząć skutecznego postępowania sądowego – podmiot ten bowiem nie istnieje już pod względem formalnym. Dla byłych wspólników owe wykreślenie nie oznacza jednak koniec obowiązków.
Po wykreśleniu spółki z KRS należy podjąć dodatkowe czynności:
- wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8,
- zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT-Z.
W przypadku wykreślenia spółki z o.o. z KRS, która zatrudniała pracowników równie istotne jest rozwiązanie umów o pracę ze wszystkimi zatrudnionymi osobami. Musi to nastąpić albo na mocy porozumienia stron, albo za wypowiedzeniem. Zakończenie stosunku pracy dotyczy również tzw. pracowników chronionych przez zwolnieniem, a więc osób przebywających na urlopach wychowawczych lub tych będących w wieku przedemerytalnym.
Podczas likwidacji spółki należy wyrejestrować osoby zatrudnione z odpowiednich ubezpieczeń w ZUS – na formularzu ZUS ZWUA. Zwolnionych pracowników trzeba wyrejestrować z ubezpieczeń w ciągu 7 dni od daty ustania stosunku pracy. Wspólnicy spółek komandytowych, jawnych, partnerskich oraz jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością pełniący funkcję płatnika składek na własne ubezpieczenia w związku z zamknięciem działalności spółki w KRS są zobowiązani do złożenia formularza ZUS ZWPA – wyrejestrowanie płatnika składek. Ponadto wspólnicy mają obowiązek złożyć formularz ZUS ZWUA wyrejestrowujący ich z ubezpieczeń, a także formularz ZUS ZCNA wyrejestrowujący zgłoszonych członków rodziny.
Kolejnym obowiązkiem jest archiwizacja wszystkich firmowych dokumentów, równie istotne jest wyrejestrowanie kasy fiskalnej (pod warunkiem, że spółka w ogóle taką posiadała).
Na zakończenie niniejszego artykułu chcielibyśmy podziękować kancelarii KPP Kancelaria Prawna Baran & Pluta - upadłość i likwidacja spółek za udostępnienie źródeł oraz pomoc w przygotowaniu tekstu. Redakcja Law Media od wielu lat zajmuje się krzewieniem wiedzy prawnej. Naszą misją jest dostarczanie rzetelnych informacji z zakresu prawa, które mogą pomóc czytelnikom lepiej zrozumieć swoje prawa i obowiązki. Mamy nadzieję, że ten artykuł przyczyni się do budowania świadomości problemu, który opisaliśmy. Pamiętajmy jednak, że niniejszy tekst nie jest poradą prawną i w przypadku konieczności rozwiązania konkretnych problemów prawnych, zalecamy skorzystanie z usług profesjonalnego adwokata.
Czytaj również: