Certyfikaty FIZ pod lupą sądu. TSUE wskazuje na możliwość ochrony inwestorów-konsumentów

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 października 2026 r. w sprawie C-63/25 może mieć istotne znaczenie dla osób dochodzących roszczeń związanych z ograniczeniem wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ). Trybunał uznał, że uczestnik funduszu może korzystać z ochrony konsumenckiej, a postanowienia statutu regulujące zasady wykupu mogą podlegać kontroli pod kątem niedozwolonych warunków umownych. Rozstrzygnięcie podważa argument, że sam statut, jako akt określający organizację funduszu, pozostaje poza zakresem takiej kontroli. Nie oznacza jednak, że każda klauzula ograniczająca wykup certyfikatów jest nieuczciwa. Ostateczna ocena konkretnego postanowienia należy do sądu krajowego.

Inwestowanie oszczędności nie odbiera statusu konsumenta

TSUE przyjął, że osoba fizyczna nabywająca certyfikaty FIZ w celu ulokowania prywatnych oszczędności może być konsumentem w rozumieniu dyrektywy 93/13 dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Decydujące znaczenie ma cel danej czynności, a dokładniej to, czy pozostaje ona w związku z działalnością zawodową lub gospodarczą tej osoby. Nie przesądzają o tym ani wartość inwestycji, ani poziom wiedzy finansowej, ani oczekiwanie osiągnięcia zysku.

Takie podejście ma istotne znaczenie dla sporów z funduszami. Sam fakt, że inwestor nabywa papiery wartościowe i podejmuje decyzje wymagające oceny ryzyka, nie oznacza, że działa zawodowo. Również posiadanie praw majątkowych lub korporacyjnych wynikających z uczestnictwa w funduszu nie wyklucza statusu konsumenta. Sąd krajowy powinien zatem ustalić, czy inwestycja miała związek z działalnością zawodową danej osoby, a nie opierać rozstrzygnięcia wyłącznie na charakterze instrumentu finansowego.

Ustalenie statusu konsumenta może mieć istotne znaczenie dla oceny postanowień, na podstawie których fundusz ograniczył wykup certyfikatów. Kancelarie Adwokackie Car oferują uczestnikom FIZ pomoc prawną obejmującą analizę dokumentacji, prowadzenie korespondencji z funduszem oraz reprezentację w postępowaniach sądowych.

FIZ jako przedsiębiorca w relacji z uczestnikiem

Trybunał uznał również, że fundusz inwestycyjny zamknięty może być „sprzedawcą lub dostawcą”, czyli przedsiębiorcą w rozumieniu dyrektywy 93/13. Pojęcie to ma autonomiczne znaczenie w prawie Unii Europejskiej. Nie zależy wyłącznie od kwalifikacji przyjętej w prawie krajowym ani od formalnej struktury organizacyjnej danego podmiotu. W ocenie TSUE znaczenie ma charakter wykonywanej działalności. Jeżeli fundusz prowadzi działalność inwestycyjną w sposób zorganizowany i ciągły, we własnym imieniu, może spełniać kryteria przedsiębiorcy na potrzeby ochrony konsumentów. Nie wyklucza tego okoliczność, że zarządzaniem funduszem zajmuje się towarzystwo funduszy inwestycyjnych, będące odrębną osobą prawną. O statusie funduszu w konkretnej relacji prawnej nie rozstrzyga bowiem sama konstrukcja organizacyjna, lecz funkcja, jaką pełni on wobec uczestnika.

Statut funduszu nie chroni klauzul przed kontrolą sądu

Najważniejsza część rozstrzygnięcia dotyczy możliwości badania postanowień statutu regulujących wykup certyfikatów. Statut FIZ pełni funkcję ustrojową, określając zasady organizacji i działania funduszu, ale może jednocześnie regulować prawa i obowiązki uczestnika wynikające ze stosunku umownego. TSUE podkreślił, że tych dwóch funkcji nie należy utożsamiać. Sam fakt umieszczenia określonego postanowienia w statucie nie przesądza więc o wyłączeniu go spod ochrony konsumenckiej.

Trybunał wskazał, że w przedstawionych okolicznościach między funduszem a inwestorami mogła zostać zawarta odrębna umowa objęcia certyfikatów, a postanowienia statutu dotyczące wykupu stanowiły jej integralną część. W konsekwencji warunki wykupu oraz zasady ustalania dostępnych aktywów płynnych mogą podlegać ocenie na podstawie dyrektywy 93/13, jeśli spełnione są pozostałe przesłanki jej stosowania. Odmienna wykładnia pozwalałaby przedsiębiorcy uniknąć kontroli sądowej przez samo zamieszczenie niekorzystnych dla konsumenta postanowień w dokumencie nazwanym statutem.

Istotne jest również rozróżnienie między akceptacją warunków a możliwością wpływania na ich treść. TSUE uznał, że postanowienie może być niewynegocjowane indywidualnie, nawet jeżeli inwestor wcześniej zapoznał się ze statutem i pisemnie potwierdził jego akceptację. Jeżeli warunki zostały przygotowane z góry, stosowane wobec wielu uczestników i nie podlegały negocjacjom, samo podpisanie oświadczenia o ich przyjęciu nie świadczy o indywidualnym uzgodnieniu.

Rozstrzygnięcie TSUE nie przesądza ani o abuzywności postanowienia statutu zakwestionowanego w sporze, ani o prawie uczestnika funduszu do uzyskania zapłaty w konkretnej wysokości. Ustalenie tych okoliczności wymaga indywidualnej oceny treści klauzuli, reguł jej stosowania oraz konsekwencji prawnych uznania jej za niedozwoloną.

Redukcja wykupu nadal wymaga oceny sądu krajowego

Wyrok TSUE nie przesądza, że konkretna klauzula redukcji wykupu certyfikatów jest niedozwolona. Trybunał rozstrzygnął przede wszystkim, że takie postanowienie może podlegać kontroli konsumenckiej. Zbadanie jego treści i skutków należy do sądu krajowego, który powinien uwzględnić między innymi wymóg dobrej wiary, ewentualną nierównowagę praw i obowiązków stron oraz to, czy postanowienie działa na niekorzyść konsumenta.

Dla postępowań sądowych oznacza to konieczność odrębnego zbadania zasadności zarzutów wobec mechanizmu redukcji wykupu. Znaczenie może mieć także przejrzystość postanowienia, jego relacja do głównego przedmiotu umowy oraz konsekwencje ewentualnego uznania go za niedozwolone. Wyrok usuwa zatem istotną przeszkodę prawną, ale nie zastępuje oceny konkretnego stanu faktycznego i treści kwestionowanej klauzuli.

Orzeczenie TSUE wzmacnia pozycję inwestorów indywidualnych w sporach dotyczących wykupu certyfikatów FIZ. Potwierdza, że osoba inwestująca prywatne oszczędności może być konsumentem, fundusz może występować jako przedsiębiorca, a postanowienia statutu regulujące stosunek umowny nie są automatycznie wyłączone spod kontroli sądu. Jednocześnie samo zapoznanie się ze statutem i jego akceptacja nie oznaczają indywidualnego negocjowania warunków. O tym, czy mechanizm redukcji wykupu narusza prawa konsumenta, rozstrzygnie jednak dopiero sąd krajowy po analizie konkretnej klauzuli i jej skutków.

Adwokaci Olga i Adam Car tworzą w Sopocie Kancelarie Adwokackie Car. Sprawy przeciwko bankom i instytucjom finansowym prowadzi adw. Adam Car, na terenie całej Polski: kredyty walutowe (CHF, EUR i inne, także spłacone), sankcja kredytu darmowego oraz spory z funduszami inwestycyjnymi. Zawód wykonuje od 2007 roku, a kancelaria ma za sobą ponad 100 spraw kredytowych. W jednym z jej postępowań sąd skierował pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości UE (C-63/25). Wstępna analiza umowy jest bezpłatna. Kontakt: [email protected], +48 604 656 624, adwokatcar.pl